что такое гмбх в германии

Компания GmbH: что это означает?

Компании, открытые под немецкой юрисдикцией, высоко котируются на международном рынке. Одна из самых популярных форм ведения бизнеса – GmbH. Кроме очевидных преимуществ, эта форма не лишена и недостатков.

Что такое GmbH

GmbH – эта аббревиатура немецкого выражения Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ближайший эквивалент в российском законодательстве – «общество с ограниченной ответственностью». Используется в названиях австрийских, немецких и швейцарских организаций. Также существуют другие варианты сокращений. В Австрии используют GesmbH. Вариант mbH используют в том случае, если слово Gesellschaft является частью названия компании. Организации, не связанные с коммерческой деятельностью, используют аббревиатуру gGmbH.

Размер уставного капитала

Размер уставного капитала в Германии и Швейцарии начинается от 25 000 евро, в Австрии он несколько выше, 35 000. Если сумму вносят несколько участников, закон разрешает оплату половины общей суммы, с условием погашения задолженности в течение первого года работы. Если капитал вносит один человек, сумма вносится вся сразу.

Часть уставного капитала может быть внесена векселем, другими банковскими бумагами, движимым и недвижимым имуществом. При внесении таких активов необходима оценка его стоимости независимым экспертом.

Структура управления

Решения в компании GmbH принимает совет акционеров. Обязательных требований к проведению голосования нет. Оно может проводиться с соблюдением формальностей, таких как обязательное личное присутствие или составление доверенности на право проголосовать, ведение протокола собрания и хранение этой документации в течение нескольких лет. Некоторые компании предпочитают неформальное голосование, не требующее личного присутствия. Участник высказывает свое мнение по обсуждаемому вопросу в электронном письме. По результатам голосования директор или секретарь составляет внутренний акт.

Требования к наличию кворума отличаются в зависимости от внутренних правил. В некоторых компаниях решение считается принятым, если за него проголосовало более половины участников. В других компаниях для принятия решение необходимо согласие 75% членов.

В компании GmbH может быть несколько директоров, наличие этой должности обязательно. Директором может быть только физическое лицо, требований к резидентности нет.

Наличие секретаря необязательно, эту должность может занимать также только физическое лицо, особых требований к квалификации и резидентности нет.

Все вопросы по управлению компанией решает общее собрание. Число голосов зависит от размера доли, каждые 50 евро взносов дают один голос. Минимальное количество голосов у каждого участника – два.
Если в компании GmbH менее 500 человек, наблюдательный совет не обязателен, но может быть создан при особых обстоятельствах.

Регулярность собраний директоров и участников компании и место их проведения не ограничено.
Директору или управляющему необязательно постоянно проживать на территории государства, в котором открыто сообщество. Также нет обязательных требований к уровню владения государственным языком этой страны.

Юридические особенности

Очень большое значение имеет правильное указание основателями общества адреса, на который будет доставляться почта. Ошибочные или недостоверные сведения могут иметь процессуальные последствия. Если компания зарегистрирована в Германии, главный офис должен находиться на ее территории. Ведение деятельности, хранение документации, место собраний участников может быть в любой стране.

В кризисной ситуации управляющий делами компании обязан своевременно проинформировать соответствующие органы о финансовых проблемах или банкротстве. В случае, если он не может или не желает выполнять эту обязанность, ответственность за своевременную подачу документов переходит на всех членов сообщества, вне зависимости от доли участия в компании.

Доля в компании может быть передана третьему лицу без обязательного согласия других членов сообщества. Необходимость консультации с другими участниками специально оговаривается в официальном уставе компании.
Финансовые данные обязательно раскрываются местному агенту и вносятся в открытый реестр.

Название

Имена собственные могут быть частью названия компании только в том случае, если это имя носит учредитель или другой член сообщества. Нельзя использовать общепринятые термины. Запрещается использовать одинаковое или похожее название с уже существующей на рынке компанией, ведущей аналогичную деятельность.

Получение вида на жительство

Предпринимательская деятельность, осуществляемая посредством владения компаний GmbH в Германии, дает право нерезиденту получить временное разрешение на жительство. Получение постоянного гражданства предпринимателем и его семьей занимает около 4 лет. Важным фактором для одобрения заявки является необходимость деятельности компании для экономики страны.

Налогообложение

Компания платит налоги в соответствии с законодательством страны, в которой она зарегистрирована. Согласно законам Германии, в компании GmbH налоговые выплаты распределяются между всеми участниками сообщества в соответствии с полученной прибылью. 50% от суммы дивидендов являются свободными от налогообложения. С остальной части прибыли необходимо заплатить налоги на общих основаниях. Ставка рассчитывается в зависимости от следующих факторов:

Налоговая ставка является прогрессивной, чем больше размер дохода, тем она выше.

Документация

Компания обязана пройти регистрацию в Торговом реестре. При регистрации необходимо указать следующие данные директоров, секретарей и менеджеров:

Компании должны ежегодно отчитываться о финансовой деятельности и уведомлять государственные органы обо всех изменениях в компании.

Преимущества

Компании имеют следующие преимущества:

Недостатки

Компании GmbH имеют следующие негативные стороны:

Несмотря на недостатки, достоинства этой правовой формы сделали ее самой популярной в Германии. Она подходит для всех видов коммерческой деятельности средних и малых компаний.

Источник

Что такое гмбх в германии

Опубликовано 19.06.2021 · Обновлено 19.06.2021

Что такое GmbH?

GmbH – это сокращение от немецкой фразы «Gesellschaft mit beschränkter Haftung», что означает «компания с ограниченной ответственностью». Это суффикс, используемый после названия частной компании с ограниченной ответственностью в Германии (в отличие от AG, которое используется для обозначения публичной компании с ограниченной ответственностью). GmbH является эквивалентом “Ltd.” (ограниченная) используется в Великобритании и является наиболее распространенной формой регистрации в Германии.

Ключевые моменты

Понимание GmbH

Компания с ограниченной ответственностью – это компания, в которой ответственность акционеров ограничена суммой их первоначальных инвестиций, и акционеры не несут ответственности по долгам компании, таким образом защищая свои личные активы в случае, если компания станет неплатежеспособной. Разница между частной компанией с ограниченной ответственностью и публичной компанией с ограниченной ответственностью заключается в том, что акции частной компании с ограниченной ответственностью не предлагаются широкой публике и не торгуются на публичной фондовой бирже.

Наиболее распространенным корпоративным юридическим лицом в Германии и Австрии является общество с ограниченной ответственностью или GmbH. Согласно немецкому законодательству, минимальный размер капитала для создания частной компании с ограниченной ответственностью составляет 25000 евро, половина из которых должна быть доступна до регистрации фирмы в Unternehmensregister или Company Register, центральной платформе для хранения юридически значимых данных компании. Таким образом, страна гарантирует, что только платежеспособные предприниматели смогут создавать новые компании.

В период между созданием и регистрацией компании может начаться коммерческая деятельность, в результате которой участвующие лица будут нести личную ответственность. Однако компания вступает в силу только после ее регистрации, что обычно занимает до трех недель, после чего акционеры защищены от любой личной ответственности.

Краткая справка

Минимальный размер капитала для создания частной компании с ограниченной ответственностью составляет 25 000 евро, половина из которых должна быть доступна до регистрации фирмы.

Требования к GmbH

Когда вновь созданная компания GmbH подает заявку в Реестр компаний для регистрации учреждения фирмы, она также должна назначить своего первого директора и включить список своих акционеров. Наблюдательный совет необходим, если в компании работает более 500 сотрудников; в противном случае компанией управляют только управляющие директора, которые имеют неограниченные полномочия от имени компании.

В Германии нет центрального корпоративного реестра; вместо этого компания регистрируется в местном суде по месту нахождения зарегистрированного офиса компании или юридического адреса GmbH.

В 2008 году была создана mini-Gmbh под названием Unternehmergesellschaft (UG) для поддержки и поощрения предпринимателей с ограниченным капиталом. Минимальный размер капитала Unternehmergesellschaft составляет 1 евро. Каждый год UG должен откладывать не менее 25% своей годовой чистой прибыли до тех пор, пока его резервный капитал не достигнет установленного законом минимума в 25 000 евро, после чего он может изменить свою юридическую форму на GmbH.

Источник

Что означают аббревиатуры AG, GmbH, KGaA, которые стоят после названия компании?

17.8.2018 11:00 | Разместил: mayboroda | Просмотров: 6099 | Комментарии: 0

Если на английском языке мы все знакомы с обозначениями фирм, то немецкие обозначения зачастую выглядит для нас просто как набор больших и маленьких букв. Что они означают или какие виды фирм скрыты на ними?

В Германии фирмы подразделяются на четыре класса: мелкие, малые, средние и крупные компании. В зависимости от размера к компании предъявляются более строгие требования к бухгалтерскому учету и его официальной публикации (открытой, учтите, она доступна для всех). Классификация компании определяется по трём пунктам: баланс, прибыль и количество сотрудников. Во всех случаях капитал фирмы строго отделён от личного капитала, соответственно и риски ограничены имеющимся капиталом внутри компании.

Подобное разделение позволяет владельцу малых компаний принимать все решения. В частности, кого он возьмёт на место руководителя компании и сколько будет ему платить (поэтому зачастую владельцы заключают сами с собой контракт о принятии себя на работу и сами с собой договариваются о заработной плате).

Виды фирм, которые могут осуществлять свою деятельность на территории Германии:

Aktiengesellschaft (AG). Это обыкновенное акционерное общество в своём чистом виде. Это компания, фонд которой превращается в акции. В свою очередь, все акции общества четко распределены между владельцами. Организовать такое общество легко, имея финансовые средства (уставной фонд должен быть минимум 50 000€ и первое вложение должно соответствовать 1/4 уставного фонда 12500€) и немецкое гражданство.

Источник: блог о В2В маркетинге МАРКЕТINGA

Источник

Как самостоятельно открыть GmbH (общество с ограниченной ответственностью) в Германии в 2021 году

Немецкое законодательство допускает регистрацию бизнеса на территории страны иностранными гражданами. А поскольку Германия отличается высоким уровнем стабильности в сфере экономики и развития предпринимательства, данной возможностью пользуются инвесторы со всего мира – управление компанией в благополучном и высокоразвитом государстве является целью любого делового человека. При этом GmbH в Германии является наиболее популярной правовой формой предприятий в 2021 году.

Понятие GmbH в Германии

Прежде чем приступить к рассмотрению вопроса открытия фирмы в немецком государстве, разберемся, что такое GmbH в Германии. Это наиболее популярная среди иностранных граждан, решившихся открыть в данном государстве бизнес, форма хозяйственного товарищества. Расшифровка аббревиатуры GmbH – Gesellschaft mit beschrankter Haftung – общество с ограниченной ответственностью.

ООО в Германии – индивидуальное юридическое лицо с собственным именем, учредить которое может одно или сразу несколько физических или юридических лиц. Максимальное число создателей и участников не регламентировано. Учредителем может стать и иностранное предприятие.

Одним из условий регистрации GmbH является внесение как минимум половины уставного капитала в день подачи заявления об учреждении компании.

Вторая половина должна быть внесена в течение первого года после регистрации фирмы. Уставной капитал разрешено использовать на нужды предприятия незамедлительно после его открытия. В качестве источников уставного капитала могут выступать не только денежные средства, но и ценные бумаги, имущество и имущественные/неимущественные права, но мы рассмотрим стандартную ситуацию с внесением денежных средств. Минимальный размер уставного капитала – 25 тыс. евро.

Правовая форма GmbH выбирается чаще остальных по той причине, что она предполагает ограничение личной правовой ответственности собственника – обязательства ложатся не на акционеров, а на саму компанию. Это нужно понимать так, что личный капитал владельцев GmbH не пострадает при любом раскладе:он неприкосновенен, поскольку предприятие отвечает исключительно средствами GmbH.

Пройдите социологический опрос!

Разновидности правовых форм в Германии

Хотя иностранным гражданам и разрешено заниматься бизнесом на территории Германии, резидентам страны открывается больше возможностей в отношении выбора правовой формы предприятий. Так, резиденты Германии вправе регистрировать:

Для иностранцев доступными являются следующие правовые формы, относящиеся исключительно к категории капитальных (долевых) обществ – юридических лиц:

В большинстве случает предпочтение отдается открытию ООО и акционерных обществ. Ниже представлена их сравнительная характеристика:

Подробную информацию про упомянутые формы хозяйственного товарищества, их основные характеристики, регулирующие деятельность законы, преимущества и недостатки вы найдете в нашем обзоре про формы собственности в Германии.

Как зарегистрировать GmbH в Германии: пошаговый алгоритм

Процедура создания ООО в Германии в стандартном случае (при использовании денежных средств для внесения уставного капитала в размере 25 тыс. евро) заключается в прохождении следующих этапов:

Рассмотрим вкратце общую схему регистрации GmbH, а затем разберем каждый шаг подробнее. Итак, процедура открытия ООО в общих чертах выглядит следующим образом:

Теперь остановимся на каждом из перечисленных этапов подробнее. О необходимых документах мы расскажем позже, а сейчас рассмотрим последующие шаги.

Выбор названия GmbH и вида деятельности

При выборе названия ООО нужно избегать употребления общепринятых терминов. Например, наименование AutoGmbH будет отклонено. Имена собственные также использовать запрещено, если отсутствует директор или акционер с таким именем. Использовать кириллицу в названии нельзя.

Чтобы быть уверенным в том, что выбранное наименование GmbH не совпадает с уже существующими названиями компаний, следует посетить Торгово-промышленную палату. Но прежде чем пойти в данное учреждение, лучше пройти проверку через интернет через базу данных Федерального патентного ведомства Германии или на портале Федерального торгового регистра – так можно будет сократить число посещений Торгово-Промышленной палаты до одного.

Предметом деятельности фирмы может быть любая разрешенная с точки зрения законов Германии цель ведения бизнеса. Разрешается прописать от 1 до 3 направлений деятельности.

Юридический адрес ООО

Регистрация юридического адреса является обязательной процедурой для открытия фирмы. Законы Германии позволяют учредителям регистрировать ООО в помещении, взятом в аренду. Это значительно упрощает задачу открытия GmbH, поскольку акционерам не придется покупать имущество и оформлять собственность.

Следует обратить внимание на то, что от юридического адреса будет зависеть налоговая ставка по налогу на прибыль организации – она отличается по регионам Германии. Об этом стоит задуматься на этапе поиска места для размещения компании.

Также лучше сразу узнать, какие в выбранном регионе действуют ограничения в отношении ведения бизнеса и какие есть программы поддержки предпринимателей.

Необходимо обеспечить почтовую доступность фирмы – чтобы проверить подлинность адреса, участковый суд направит на указанный в документах юридический адрес счет на оплату пошлины за внесение сведений об ООО в Торговый реестр.

В дальнейшем местонахождение GmbH будет использоваться в основном для определения подсудности.

Подписание учредительных документов

Подпись на учредительных документах должна ставиться лично учредителями ООО или их доверенными лицами – при условии оформления доверенности, заверенной у нотариуса, с дальнейшим проставлением апостиля или заверенной в консульстве Германии в России. Во втором случае при подписании бумаг должен присутствовать как минимум один из учредителей GmbH.

В любом случае на встречу должен лично явиться назначенный учредителями директор GmbH. От него потребуется ответить на некоторые вопросы нотариуса. Например, привлекался ли он за предшествующие 5 лет к уголовной ответственности за отказ от подачи заявления на запуск процедуры банкротства. Также нотариус вправе спрашивать о том, содержался ли управляющий под стражей или под надзором.

Если по какой-то причине директор не может явиться на встречу, нотариус направляет ему документы, которые должны быть им подписаны, по адресу пребывания управляющего. Директор получает бумаги, ставит свою подпись, легализует или апостилирует их и направляет назад в Германию нотариусу.

Для того чтобы подписать учредительные документы, необходимо заранее записаться на прием к квалифицированному нотариусу, имеющему разрешение на ведение нотариальной деятельности на территории Германии. Еще одним требованием действующего законодательства является присутствие при подписании бумаг дипломированного переводчика, если учредители ООО не владеют немецким языком. Акционеры должны знать обо всех условиях регистрации фирмы и отдавать себе отчет в том, какие бумаги подписывают.

Открытие банковского счета

Неотъемлемой частью осуществления деятельности общества с ограниченной ответственностью является открытие банковского счета. Счета, открытые в зарубежных банковских учреждениях, для данных целей не годятся – учредители должны обратиться в один из немецких банков.

Ответы на многие вопросы, касающиеся открытия банковского счета физическими и юридическими лицами, можно получить, прочитав статью “Как открыть счет в Германии нерезиденту: советы и подсказки“.

Открытием счета может заниматься правление, управляющий и любой из учредителей. При себе нужно будет иметь:

Рекомендуется обращаться в наиболее крупные банки Германии: Deutsche Bank, Commerzbank и Postbank (возможно удаленное открытие счета), Stadtsparkasse, Dresdner Bank, HypoVereinsbank.

При удаленном открытии счета в банке нужно будет подписать заявление на почте Германии или в филиале немецкого банка, где подпись учредителя заверяют должным образом.

Дальнейшие действия по регистрации GmbH можно будет осуществить только после внесения на банковский счет как минимум половины уставного капитала ООО. Обычно расчетный счет для внесения уставного капитала можно использовать уже в день его открытия в банке.

Оплатить уставный капитал можно наличными или безналичным переводом, в том числе со счета, не принадлежащего акционеру. Распоряжаться этими деньгами можно будет только после завершения процедуры регистрации GmbH. До внесения фирмы в реестр со счета разрешено снимать не более 1,5 тысяч евро.

Внесение GmbH в реестр компаний Германии

Чтобы зарегистрировать ООО, достаточно предоставить нотариусу учредительные документы и справку из банка об открытии счета. Нотариус самостоятельно направит бумаги в регистрационный суд, где они будут рассматриваться в течение одного месяца.

Если претензий к подлинности и правильности документов не имеется, суд выносит решение о присвоении GmbH уникального номера в Торговом реестре. На момент обращения в регистрационный суд на руках должны быть следующие бумаги:

Осуществлять деятельность фирмы разрешается, не дожидаясь присвоения регистрационного номера. Подобные действия не нарушают законов Германии, если ведение бизнеса не предполагает получения каких-либо специальных разрешений.

Но следует быть особенно осторожными в заключением сделок, поскольку до внесения сведений об ООО в торговый регистр учредители несут полную ответственность за деятельность своей фирмы. Еще один момент – в течение указанного периода необходимо в деловых письмах указывать “в ст. учр.” (i. Gr.), что означает “на стадии учреждения” – деловые партнеры должны обладать данной информацией.

Получение налогового номера

Наконец, когда фирме присвоен регистрационный номер, учредители должны позаботиться о получении:

Процесс получения всех перечисленных номеров в ведомстве по предпринимательской деятельности и налоговой инспекции занимает максимум месяц. Но деятельность можно осуществлять и до присвоения всех указанных номеров. Налоговые отчеты тоже подаются вне зависимости от времени получения налогового номера. НДС на возмещение можно будет включить в декларацию сразу же, но возврат НДС произойдет только после оформления налогового номера.

На этом процедура регистрации GmbH на территории Германии заканчивается.

Учредительные документы GmbH

Стандартный комплект учредительных документов ООО в Германии включает в себя:

Наиболее простым станет понимание и использование документов, если уставной капитал вносится в денежном эквиваленте, ООО учреждается небольшим числом акционеров, и финансовый год предприятия соответствует календарному.

Стоимость открытия и срок регистрации ООО

Стоимость открытия GmbH в Германии складывается из следующих обязательных составляющих:

Процедура регистрации GmbH займет у предпринимателя от 1 до 2 месяцев. Счет в банке открывается в течение дня обращения, нотариусу на рассмотрение документов тоже требуется всего 1 день. Остальное будет зависеть от работы участкового суда – сроки внесения сведений о новом GmbH зависят от загруженности учреждения. В любом случае, на регистрацию компании не уйдет больше 2 недель, но обычно суду достаточно и 3-5 дней.

По окончании регистрационной процедуры учредители имеют право потребовать у своего же общества с ограниченной ответственностью выплаты им компенсации по затратам на оплату пошлины за внесение в Торговый реестр и услуг нотариуса. Возместить себе расходы можно в сумме, не превышающей 10% от величины уставного капитала ООО (2500 евро).

Как вести бухгалтерию и какие уплачивать налоги после регистрации GmbH

На территории Германии действует достаточно большое количество разнообразных налогов. Некоторые из них уплачиваются по фиксированной ставке, а некоторые – в зависимости от региона расположения фирмы. К примеру, налог на прибыль компании зависит от региона расположения ООО (юридического адреса). На территории всей Германии устанавливается основная ставка, равная 3,5%, а окончательная ставка определяется умножением основной ставки на региональную.

GmbH – фирма с вложенным капиталом, а потому она уплачивает налог на доходы юридического лица.

Предполагается налогообложение прибыли по следующей схеме:

ООО-GmbH также подлежит обложению налогом на вид деятельности. При вычислении суммы доходов не учитываются арендная плата, проценты и заработная плата коммерческого директора.

В целом ООО в Германии уплачивает следующие виды налогов:

Директор GmbH, получающий зарплату, будет уплачивать НДФЛ (Einkommnsteuer) – аналог российского налога на доходы физических лиц.

Действующее законодательство Германии обязывает GmbH составлять расчет убытков и прибыли и баланс за каждый хозяйственный год. Вся отчетность должна подаваться на немецком языке.

В Германии выделяют 2 формы бухгалтерского учета: простая система (Einnahmen-Überschuss-Rechnung) и двойная система (Bilanzierung), более сложная. GmbH в Германии обязаны соблюдать именно двойную систему, предполагающую дублированное исчисление прибыли предприятия:

Бухгалтерия в Германии контролируется строго.

Во избежание проблем с проверяющими органами лучше воспользоваться услугами аудиторских фирм. В такой ситуации от владельцев ООО понадобится лишь вовремя переслать бухгалтеру квитанции, собранные за отчетный период.Первые 2 года бухгалтер на основании представленных документов будет составлять отчетность по НДС каждый месяц, а затем налоговая инспекция установит иную частоту отчетов, ориентируясь на объемы оборотов компании.

Заключение

Регистрация GmbH в Германии является правильным решением для деловых людей, имеющих целью:

Тем иностранным гражданам, кто не желает тратить время и силы на открытие нового предприятия, действующее законодательство Германии позволяет купить готовый бизнес. В таком случае стать владельцем GmbH можно даже за один день. Такой способ довольно популярен среди россиян и граждан других стран СНГ в силу своей простоты.

Приобретение готового ООО обойдется дороже, чем регистрация фирмы, но вместе с компанией новому собственнику переходят регистрационный, налоговый, таможенный и НДС номера, а также банковский счет, нанятые сотрудники, оборудование и клиентская база. Кроме того, не придется заново вносить уставной капитал.

При необходимости сразу после покупки можно будет заняться переименованием предприятия, сменой рода деятельности, юридического адреса и организационно-правовой формы.

Открыть фирму в Германии. Регистрация GmbH или UG?: Видео

Источник