что такое голос в ооо

20.04.202221.04.2022 admin 0 Comments

Что такое голос в ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Риск признания в судебном порядке недействительными как данного пункта решения, принятого участниками ООО при его создании, так и соответствующих ему положений устава у ООО практически отсутствует.

Рекомендуем также ознакомиться со следующим материалом:
— Вопрос: Первый и второй участники обладают равными долями в уставном капитале ООО. Второй участник не является на общие собрания, препятствуя тем самым принятию решений. Можно ли исключить второго участника из ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Смотрите материал: Энциклопедия решений. Решение учредителей об учреждении ООО.
*(2) Смотрите материал: Энциклопедия решений. Принятие решений общим собранием участников ООО.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Голосование в ООО долями или голосами?

По общему правилу, предусмотренному статьей 32 Федерального закона «Об ООО»:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Если у Вас есть возможность, разместите здесь текст устава Вашего ООО.

Участник с 50% против, а 3 участника с общими 50% долей — за. Это большинство или равенство?
Алексей

Алексей, это равенство. Во всяком случае, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Здравствуйте, большинством долей

Я хочу продать свои 50% 2-м физлицам.
Алексей

и еще в дополнение.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Вопрос не о нём. Вопрос в голосовании долями или голосами. Участник с 50% против, а 3 участника с общими 50% долей — за. Это большинство или равенство?
Алексей

Здравствуйте, Алексей!

По общему правилу действует принцип «одна доля в уставном капитале общества — один голос», если иное не предусмотрено договором.

В законе есть исключения, когда применяется принцип «один участник общества — один голос», однако вопроса продажи доли они не касаются.

Борисов А.Н. Об обществах с ограниченной ответственностью: комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (постатейный). 2-е изд., перераб. и доп. М.: Юстицинформ, 2016. 616 с.
Статья 32. Органы общества
Комментарий к статье 32
В соответствии с ч. 4 п. 1 комментируемой статьи каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Таким образом, для голосования на общем собрании участников общества установлен принцип «одна доля в уставном капитале общества — один голос», в чем усматривается аналогия с нормой ст. 59 Закона об АО (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ), согласно которой голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» (за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном названным Законом). Доли, принадлежащие обществу, согласно п. 1 ст. 24 комментируемого Закона при определении результатов голосования на общем собрании участников общества не учитываются (см. комментарий к указанной статье).
При этом необходимо иметь в виду, во-первых, что существуют изъятия из нормы ч. 4 п. 1 комментируемой статьи и, во-вторых, что данная норма является диспозитивной. Предусмотренными комментируемым Законом случаями, в которых названный принцип не применяется, являются:
проведение голосования по вопросу об избрании председательствующего на общем собрании участников общества. Согласно п. 5 ст. 37 Закона при голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос (но уставом общества может быть предусмотрено иное), т.е. используется принцип «один участник общества — один голос»;
проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. Такое голосование в соответствии с п. 9 ст. 37 Закона проводится только в случае, если это предусмотрено уставом общества. Как определено в указанной норме, при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами; избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Диспозитивность нормы ч. 4 п. 1 комментируемой статьи следует из положения ч. 5 данного пункта, согласно которому уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. По общему же правилу п. 8 ст. 37 комментируемого Закона для принятия решения по вопросу об изменении устава общества достаточно большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Уместно также напомнить, что согласно императивной норме п. 3 ст. 11 данного Закона решение об утверждении его устава принимается учредителями общества единогласно, в связи с чем в ч. 5 п. 1 комментируемой статьи не говорится о кворуме для принятия соответствующего решения.
При этом в ч. 5 п. 1 комментируемой статьи установлено, что изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок определения числа голосов участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Источник

В данной статье просто и подробно расскажу как правильно провести общее собрание участников (учредителей) ООО и отвечу на самые распространенные вопросы и разберу заблуждения. Сохраняйте в закладки однозначно)

Так вот, поскольку в народ пошло слово именно учредитель, а в законе указано участник, будем считать что это синонимы и означают одно и то же.

Общее собрание бывает двух видов

1) Очередное (не реже 1 раза в год, можно сказать плановое)

2) Внеочередное (в любое время, когда это потребуется, ну например решили уволить директора и надо назначить нового, не будешь же ждать год)

Чтобы решения на общем собрании были приняты законно нужно чтобы:

1) Была соблюдена процедура созыва собрания (чтобы всех участников правильно пригласили (уведомили).

3) Решения были правильно оформлены, например нотариально, но можно и по-другому, все будет сказано ниже.

Рассмотрим на конкретном примере.

помимо вас еще двое учредителей, и вы хотите сменить Генерального директора на внеочередном собрании.

Примерная форма уведомления:

Участнику ООО «ВИСИ ТОЧКА РУ»

Иванову Ивану Ивановичу

Адрес: Москва, Красная площадь дом 1

о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников

ООО « ВИСИ ТОЧКА РУ»

В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уведомляем Вас о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «_________________________________» «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин по адресу: ____________________________________________________________________________.

Регистрация участников ООО «__________________» начнется «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин и будет производиться до _____ ч ____ мин.

Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО «________________________»:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества.

2. Прекращение полномочий генерального директора общества.

3. Избрание на должность генерального директора общества.

С копиями всех материалов и информацией по повестке дня общего собрания участников общества Вы можете ознакомиться в помещении исполнительного органа ООО «__________________» ежедневно с ______ до _____ по месту нахождения общества: __________________________________________________________________.

Генеральный директор ООО «______________________________» _____________

Далее, директор обязан в соответствии со статьями 35, 36 ФЗ «Об ООО» в течении 5 дней принять решение о проведении общего собрания и провести его не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Уведомить о собрании нужно за 30 дней до его проведения.

При этом имейте ввиду, что в уставе можно и избавиться от первобытного почтового способа уведомления и прописать, например уведомление в социальных сетях, по e-mail, смс и так далее.

Теперь нужно, чтобы было принято нужно количество голосов.

Источник

Принятие решений участниками ООО, сколько нужно голосов

Самой распространенной формой организации бизнеса является создание ООО. В случае, если в бизнесе участвует один человек, ситуация проста: деятельность такого ООО полностью подконтрольна этому лицу. Гораздо все сложнее, когда партнеров всего двое, и у каждого по 50% доли в уставном капитале.

Итак, рассмотрим ситуацию, когда в бизнесе участвуют несколько человек.

Все решения, принимаемые в ООО, утверждаются ОСУ. У каждого участника есть права, не подлежащие изменению ни при каких условиях, а именно:

Не всегда можно собрать полный состав участников общества, получить единогласие по всей повестке дня, а решение принять нужно срочно. Часто возникает такая ситуация, в которой решение вопроса откладывается на неопределенное время из-за того, что участники не могут прийти к единогласию или не все присутствуют на ОСУ.

Ниже приведен перечень вопросов, для решения которых необходимо единогласное решение участников, простое большинство или 2/3 голосов от общего числа участников.

Единогласно всеми участниками принимаются следующие решения:

9.1. обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
9.2. о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
9.3. вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
9.4. изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27 Закона № 14-ФЗ).

Не менее 2/3 голосов требуется при принятии следующих решений:

Простым большинством голосов участников:

Этим Постановлением были признаны недействительными решения ОСУ, так как участник общества, которому принадлежат 50% доли уставного капитала, не был надлежаще уведомлен и не присутствовал на ОСУ, следовательно, не принимал участия в голосовании по повестке дня.

С Протоколом заочного собрания можно ознакомиться, перейдя по ссылке

Будьте внимательней при определении долей участников в ООО, чтобы не создавать в будущем себе проблем!

Источник

Количество голосов для принятия различных решений на Общем собрании участников ООО

Принятие того или иного решения на Общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью требует необходимого количества голосов. Ниже в таблице указаны виды вопросов, возможные к рассмотрению и принятию решения по ним Общим собранием, а также указано необходимое количество голосов для принятия решения по таким вопросам, возможность изменения необходимого количества в Уставе ООО и ссылка на статью и пункт Закона.

Единогласно, простым большинством или двумя третьими голосом можно принять решение по вопросы на повестке дня Общего собрания ООО.

Вопрос для принятия на Общем собрании участников ООО

Необходимое количество голосов по закону

Возможность изменения необходимого количества голосов в Уставе

Основание

Создание филиала, представительства

Может быть предусмотрено большее количество голосов, чем 2/3

Прекращение или ограничение дополнительных прав участников, предоставленных всем участникам

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику

(голос участника, по которому принимается такое решение, не участвуют в голосовании)

Возложение дополнительных обязанностей на всех участников

Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника

Не менее 2/3 (голос участника, на которого возлагаются дополнительные права обязательно должен участвовать в голосовании)

Прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников

Решение об учреждении (создании) ООО

Избрание органов управления при создании

Образование ревизионной комиссии или избрание ревизора при учреждении

Утверждение аудитора при создании

Определение максимального размера доли участника

Ограничение возможности изменения соотношения долей участников

Предоставление денежной компенсации за прекращение прав пользования переданным имуществом при оплате доли участника

Простым большинством, при условии, что голос участника, передавшего имущество для оплаты своей доли, не участвует

Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества

Может быть предусмотрено большее количество голосов, чем 2/3

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всеми участниками

Может быть предусмотрено большее количество голосов, чем 2/3

Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада определенного участника (или нескольких участников)

Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица

Внесение изменений в устав в связи с увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника или дополнительных вкладов нескольких участников

Внесение изменений в устав в связи с увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица

Зачет денежных требований к Обществу в счет внесения дополнительного вклада участника или дополнительных вкладов участников Общества

Зачет денежных требований к Обществу в счет внесения вклада третьим лицом

Включение в Устав положений о преимущественном праве покупки доли или части доли по заранее определенной цене

Исключение из Устава положений о преимущественном праве покупки доли или части доли по заранее определенной цене

Включение в Устав возможности участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли

Исключение из Устава возможности участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли

Включение в Устав положений, устанавливающих возможность и порядок предложения доли или части доли всем участникам Общества непропорционально размерам их долей

Исключение из Устава положений, устанавливающих возможность и порядок предложения доли или части доли всем участникам Общества непропорционально размерам их долей

Может быть предусмотрено большее количество голосов, чем 2/3

Согласие на передачу доли или части доли участника Общества в залог

Простым большинством (голос участника, передающего долю или ее часть в залог, не принимает участие в голосовании)

Может быть предусмотрено большее количество голосов, чем простое большинство

Включение в Устав Общества положений устанавливающих срок выплаты участнику действительной стоимости его доли отличный от срока указанного в Законе об ООО

Исключение из Устава Общества положений устанавливающих срок выплаты участнику действительной стоимости его доли отличный от срока указанного в Законе об ООО

Продажа доли или части доли, принадлежащей Обществу, участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей участников

Распределение доли или части доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества

Продажа доли или части доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам, в результате которой изменяются размеры долей участников

Определение цены, отличной от номинальной стоимости, доли или части доли, принадлежащей Обществу, при ее продаже

Выплата кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание

Внесение изменений в Устав в части права участника на выход из Общества

Внесения в Устав Общества изменений в части обязанности участников Общества по внесению вкладов в имущество Общества

Внесение вкладов в имущество Общества

Может быть предусмотрено большее количество голосов, чем 2/3

Внесение в Устав изменений в части положений, а также их изменение и исключение, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников

Внесение в Устав изменений, а также их изменение или исключение, в части положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесение вкладов в имущество Общества

Изменений и исключение положений Устава в части порядка определения размера вклада в имущество Общества, а также ограничений, связанных с внесением вклада в имущество Общества, для определенного участника

Не менее 2/3, при условии, что участник, для которого устанавливаются такие ограничения, голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие

Внесение в Устав изменений по порядку распределения прибыли между участниками

Изменение и исключение положений Устава о порядке распределения прибыли

Внесение в Устав положений по порядку определения числа голосов участников на Общем собрании, а также изменения и исключение данных положений

Избрание председателя Общего собрания участников Общества

Простым большинством, при этом, каждый участник имеет один голос, независимо от размера его доли

Может быть определен порядок и соотношение голосов

Изменение Устава Общества, в том числе изменение (увеличение или уменьшение) размера уставного капитала

Может быть предусмотрено большее количество голосов, чем 2/3

Принятие решения о реорганизации Общества

Принятие решения о ликвидации Общества

Избрание (назначение) единоличного исполнительного органа (Генерального директора, Директора, Президента и др.)